所谓借壳上市，就是一家资产雄厚又没有上市的公司，通过收购、资产置换等方式获得一家上市公司的控制权之后，将母公司投产注入达到母公司上市的效果。

《并购重组管理办法》对借壳的定义是：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额达到上市公司前一个会计年度资产总额100%以上。

创业板公司不能借壳上市

虽然创业板不能借壳，但是对于许多中介机构来说，依然可以规避这一规定。控制权变更，或置入资产超过上市公司前一年资产规模的100%，制药规避一个条件就可以。

如何借壳上市?

对于很多急于上市的公司来说，能够融资比什么都重要，只要能上市，借壳成本也好，没有IPO的融资都并不是问题。制药能上市就能增发融资。那么到底怎么借壳呢?

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市;第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去;第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入上市公司。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳、借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

实现途径

要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳*司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳*司，壳*司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳*司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：

A.通过现金收购，这样可以节省大量时间，**软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。

B.完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳*司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。

C.两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。

非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳*司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳*司原有业务状况，改善经营业绩。

要借壳，首先要有一个壳，这些壳就是经营不善的上市公司们，通过并购、重组、资产置换等方式取得公司的控制权之后，将母公司的资本注入壳内，就算是借壳完成。