有限责任公司的合并,分立登记是怎么样的

一、公司合并、分立应当履行以下程序：

1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议；

2、编制资产负债表及财产清单；

3、签订相关协议；

4、自决议作出之日起10日内通知债权人；

5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告；

6、办理财产合并或分割手续；

7、验证注册资本；

8、办理法律、行政法规规定的报批手续；

9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记；

10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法

公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和(如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额)。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。

除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会(出资人)按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

三、公司合并登记程序

公司需合并的，公司股东会(出资人)应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请登记注册。

1、吸收合并

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。

吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：

(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

(2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

(3)合并各方的股东会决议；

(4)合并各方签订的合并协议；

(5)本公司登载公司合并公告；

(6)合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明；

(7)合并后存续公司股东会决议；

(8)公司法定代表人签署的修改后的公司章程；

(9)依法设立的验资机构出具的验资证明；

(10)新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件；

(11)由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书》；

(12)《公司股东(发起人)出资情况表》；

(13)合并后需解散公司营业执照复印件；

(14)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件；

(15)因合并而解散公司已办理注销登记的证明；

(16)公司营业执照正副本。

公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。

2、新设合并

新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。

新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他设立登记材料；